Il modello di corporate governance

Con delibera dell’Assemblea straordinaria del 26 febbraio 2016, che ha trovato applicazione a decorrere dal 27 aprile 2016, Intesa Sanpaolo ha adottato il modello di amministrazione e controllo monistico. Questa sezione si riferisce al periodo 27 aprile – 31 dicembre 2016.

Sul sistema di corporate governance sono fornite dettagliate informazioni nella “Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari – Relazione sulle Remunerazioni”, inclusi riferimenti anche al periodo gennaio-aprile 2016 nel quale era ancora in vigore il modello di governance dualistico. @

Il Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spettano le funzioni di indirizzo e supervisione strategica; le funzioni di gestione sono prevalentemente concentrate sul Consigliere Delegato e CEO mentre le funzioni di controllo sono esercitate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominato dall’Assemblea degli Azionisti tra i componenti del Consiglio e composto integralmente da Consiglieri indipendenti.

Al Consiglio di Amministrazione è dunque attribuito un ruolo che integra strettamente la funzione di supervisione strategica con l’espletamento di un’attività di controllo sempre più ex ante (sui piani strategici, sui rischi aziendali, sull’adeguatezza organizzativa e del sistema dei controlli interni), intesa quindi come funzione fisiologica e strumento coessenziale alla direzione strategica dell’impresa.

Questa caratterizzazione del ruolo del Consiglio (che non fa certo venir meno i necessari controlli ex post rispetto ad atti o comportamenti già posti in essere) può, proprio per le caratteristiche specifiche offerte dal modello monistico, garantire al massimo livello quella commistione positiva fra gestione e controllo idonea ad assicurare una sorveglianza continua tanto sul merito quanto sulla legittimità della conduzione aziendale.

Il fatto che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano (anche) amministratori della società tenuti a deliberare sulle scelte gestionali rafforza significativamente l’efficacia e l’efficienza del ruolo del Consiglio nella sua interezza e garantisce la massima coesione dell’azione amministrativa, permettendo per un verso a tutti gli amministratori di valutare, sin dal momento delle scelte gestionali, tutte le implicazioni delle loro decisioni e, per altro verso e al tempo stesso, ai componenti dell’organo di controllo di svolgere con maggiore efficacia la loro funzione, partecipando anch’essi direttamente al processo decisionale.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di redazione del presente Rapporto è costituito da 19 membri eletti dall’Assemblea ordinaria, mediante voto di lista, in data 27 aprile 2016. La nomina è avvenuta sulla base delle liste di candidati in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, presentate dai Soci titolari di almeno lo 0,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie. È stata considerata una priorità la presenza nel Consiglio di una larga maggioranza di amministratori indipendenti e la nomina da parte del Consiglio di un unico Consigliere Delegato e capo dell’esecutivo, escludendo che altri Amministratori possano avere cariche esecutive e che il Consiglio possa delegare propri compiti ad un comitato esecutivo.

Al genere meno rappresentato è riservata almeno la quota di un terzo dei componenti complessivi, in linea con la vigente normativa in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Nel modello di governance adottato dalla Banca, inoltre, è affidata a componenti eletti dalla minoranza, oltre la presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche la presidenza del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio delle proprie funzioni, è supportato da Comitati, nominati al proprio interno, la cui organizzazione e funzionamento sono disciplinati da specifici Regolamenti approvati dal Consiglio stesso:

• il Comitato Nomine;
• il Comitato Remunerazioni;
• il Comitato Rischi;
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Intesa Sanpaolo e Soggetti Collegati di Gruppo.         

Caratteristiche del Consiglio di Amministrazione (dati relativi al periodo 27 aprile – 31 dicembre 2016)

Caratteristiche Comitati endoconsiliari (dati relativi al periodo 27 aprile - 31 dicembre 2016)

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Alla luce dell’attuale modello di governance e dei compiti che lo Statuto gli attribuisce, più ampiamente disciplinati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente riveste un ruolo di assoluto rilievo per la Banca, valorizzato dall’autorevolezza e competenza e dalla disponibilità di tempo dedicata.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l’attività e svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza.

Il Consigliere Delegato è Capo dell’Esecutivo e Direttore Generale e sovrintende alla gestione aziendale nell’ambito dei poteri attribuitigli in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Leadership e competenze dei Consiglieri 

Il Consiglio di Amministrazione, ad esito del rinnovo degli Organi, ha positivamente condotto il processo di accertamento di tutti i requisiti di idoneità alla carica richiesti e valutato anche la complessiva rispondenza della composizione quali-quantitativa del Consiglio alle raccomandazioni espresse dal Consiglio di Sorveglianza uscente (cfr. documento pubblicato nel sito internet della Banca in occasione della nomina degli Organi attualmente in carica).

Inoltre, le caratteristiche dichiarate dai Consiglieri sono opportunamente diversificate e sono idonee a consentire una composizione del Consiglio adeguata anche rispetto agli elementi di miglioramento evidenziati nelle precedenti autovalutazioni, nonché una composizione dei Comitati consiliari correttamente bilanciata.

Attività di aggiornamento e formazione dei Consiglieri

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti del Consiglio. In quest’ambito, provvede ad organizzare e a promuovere la partecipazione degli Amministratori a iniziative finalizzate a fornire loro una sempre maggiore conoscenza del settore di attività della Banca e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, come pure ad incontri, anche informali, tesi all’approfondimento di questioni strategiche (“ongoing-induction”).

Dall’entrata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione e fino a dicembre 2016 sono state svolte 10 specifiche sessioni di induction, al fine di consentire ai Consiglieri di approfondire e confrontarsi su diversi aspetti dell’attività della Banca e del Gruppo e sul quadro normativo di riferimento nonché sui compiti e sulle responsabilità inerenti alla carica.

Le sessioni di induction hanno in particolare riguardato:

• tematiche di governance, quali i Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei singoli Comitati nonché l’aggiornamento del “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001”;
• tematiche di risk management, tra cui Risk Appetite Framework di Gruppo;
• il sistema dei controlli di Gruppo;
• il modello tecnologico di Gruppo e tematiche IT;
• tematiche relative ai bilanci bancari;
• politiche di remunerazione e incentivazione;
• tematiche di regolamentazione bancaria.

Infine, allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale e normativo di riferimento e della relativa evoluzione viene messa a disposizione dei Consiglieri – e regolarmente aggiornata – una raccolta dei documenti di governance, dei riferimenti normativi, della principale corrispondenza con le Autorità di vigilanza, delle situazioni contabili e dell’ulteriore documentazione utile allo svolgimento delle proprie funzioni.

Autovalutazione degli Organi di governo

Il Consiglio di Amministrazione ha svolto, nel febbraio 2017, l’annuale autovalutazione su composizione, performance, comportamenti e dinamiche caratterizzanti l’Organo e i Comitati costituiti al suo interno.

Il processo di autovalutazione è stato svolto in conformità a quanto previsto nel proprio Regolamento del processo di autovalutazione, adottato in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario nonché tenendo conto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

L’autovalutazione del Consiglio è stata effettuata avvalendosi dell’assistenza professionale di Crisci & Partners, esperta società di consulenza che dal 2015 assiste la Banca nel processo di board review. A tale società sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza previsti dal Regolamento.

L’autovalutazione, oltre ad analizzare le attività che il Consiglio ha svolto in corso d’anno, ha approfondito anche i profili di miglioramento raggiunti rispetto ai punti di debolezza emersi nell’autovalutazione precedente.

Coerentemente con quanto previsto dal Regolamento, Crisci & Partners ha assistito il Consiglio di Amministrazione nelle diverse fasi del processo di autovalutazione: istruttoria (anche avvalendosi di questionari e interviste individuali), elaborazione dei dati e predisposizione degli esiti del processo.

L’autovalutazione ha rilevato l’elevato livello di compliance complessiva della board governance con le previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per le società quotate, con le linee guida della European Banking Authority, con quanto previsto alla Sezione VI della Circolare n. 285 “Disposizioni di Vigilanza per le Banche” di Banca d’Italia e con le best practice delle altre società quotate, per quanto comparabili con la Banca.

Alla luce delle evidenze emerse dal questionario e dalle interviste condotte, sono state individuate alcune buone pratiche meritevoli di essere conservate e sviluppate in futuro, nell’ambito del consolidamento del nuovo modello di governance, tra le quali l’ulteriore sviluppo dell’attività di induction, estesa ad argomenti aggiuntivi rispetto a quelli che è stato finora possibile affrontare, e l’ulteriore anticipazione dei tempi di invio della documentazione pre-consiliare più complessa e/o molto riservata.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti. Tale modello prevede le seguenti tipologie di controllo:

• il primo è costituito dai controlli di linea, che sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e che, per quanto possibile, sono incorporati nelle procedure informatiche. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative e di business (cd. “Funzioni di I livello”), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture medesime, ovvero eseguiti nell’ambito del back office; 
• il secondo è costituito dai controlli sui rischi e sulla conformità che hanno l’obiettivo di assicurare, tra l’altro:
  • la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
  • il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
  • la conformità dell’operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.
  Le funzioni preposte a tali controlli (c.d. “Funzioni di controllo di II livello”) sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi. Presso il Gruppo Intesa Sanpaolo, rientrano nel II livello le seguenti strutture di Capogruppo e le omologhe strutture delle società del Gruppo, ove costituite:
  
  • Chief Compliance Officer, cui riporta anche la Direzione Centrale Antiriciclaggio;
  • Area di Governo Chief Risk Officer, cui riporta la Direzione Centrale Convalida Interna e Controlli.
  In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia, che richiedono che tali funzioni siano collocate in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna, il Responsabile dell’Area di Governo Chief Risk Officer e il Chief Compliance Officer operano a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO e, come richiesto dalla normativa, hanno accesso diretto agli Organi aziendali, cui riferiscono senza restrizioni o intermediazioni i risultati delle attività di controllo svolte.

• il terzo è costituito dai controlli di revisione interna, volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l’affidabilità della struttura organizzativa delle altre componenti del sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit) a livello di Gruppo, con cadenza prefissata in relazione alla natura e all’intensità dei rischi. In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Responsabile della funzione di Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Le decisioni strategiche in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi a livello di Gruppo sono rimesse al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, in qualità di Capogruppo. Alla luce del modello di governance monistico adottato da Intesa Sanpaolo, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e tenendo conto di quanto proposto dal Consigliere Delegato e CEO, è chiamato a definire e approvare l’assetto complessivo di governo e organizzativo della Banca e del Gruppo, le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, la propensione al rischio e le politiche e i processi di governo di gestione dei rischi.

Remunerazioni

Un’informativa completa, sia qualitativa sia quantitativa, viene fornita nella Relazione sulle Remunerazioni, disponibile sul sito internet @.

Lo Statuto della Banca prevede che ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso che viene determinato dall’Assemblea all’atto della loro nomina in misura fissa per l’intero periodo di carica. L’assemblea stabilisce anche il compenso additivo della carica di Presidente e Vice-Presidente. Lo Statuto prevede che l’Assemblea determini, all’atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l’intero periodo della carica, un compenso specifico, per i Consiglieri di Amministrazione che compongono il Comitato, in ugual misura per ciascun Consigliere, ma con un’apposita maggiorazione per il Presidente.

A norma di Statuto, al Consigliere Delegato e Direttore Generale compete una remunerazione fissa e variabile determinata dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea. Nel rispetto del principio che l’attivazione del sistema incentivante deve essere coerente e compatibile con la distribuzione di dividendi, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato che la componente variabile della remunerazione per il Consigliere Delegato e CEO Carlo Messina, anche in relazione all’incarico di Chief Executive Officer, abbia come limite massimo la remunerazione fissa moltiplicata per 0,86 circa (limite determinato tenendo conto dell’incidenza della quota annuale del Piano LECOIP sul cap al complesso della remunerazione variabile posto al 100% della remunerazione fissa) e sia parametrata al punteggio della scheda di performance. I premi così determinati saranno corrisposti al 50% cash e al 50% in azioni (nel presupposto che sia superata la soglia di materialità) e sottoposti al differimento per il 60% in 5 anni. Il pagamento di tali quote differite sarà sottoposto alla verifica, anno per anno, delle malus condition. Il Consigliere Delegato non è attualmente beneficiario di alcun piano di stock option.

Struttura operativa

In una logica di tipo organizzativo e al fine di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà, la struttura della Capogruppo è articolata in sette Business Unit, costituite dall’aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili in relazione alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento, da sei Aree di Governo, nonché da Strutture Centrali a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO che esercitano funzioni di indirizzo, coordinamento, controllo, supporto e servizio a livello di Gruppo @.

Azionariato

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 8.731.984.115,92, diviso in n. 16.792.277.146 azioni del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, di cui n. 15.859.786.585 azioni ordinarie (pari al 94,45% del capitale sociale) e n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili (pari al 5,55% del capitale sociale).

Alla data del 28 febbraio 2017 l'azionariato di Intesa Sanpaolo risulta così composto (titolari di quote superiori al 3%*):

* Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero avere chiesto l’esenzione dalla segnalazione fino al superamento della soglia del 5%.

Relazioni con gli azionisti e la comunità finanziaria

Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.

Nel corso del 2016, in un contesto economico ancora molto difficile, la comunicazione con la comunità finanziaria ha continuato a focalizzarsi sulla redditività sostenibile e sulla solidità del Gruppo come sicuro riferimento per gli stakeholder. Per garantire la parità di accesso, anche nel 2016 le informazioni sono state rese disponibili in modo tempestivo, agevole e non oneroso tramite una pluralità di canali: Internet, conference call con numero verde gratuito, inoltro gratuito dei bilanci a chi li richiede. La sezione Investor Relations del sito Internet @ propone contenuti articolati e aggiornamenti tematici per rendere sempre disponibile agli stakeholder un’informazione ampia e sistematica.

Al fine di contribuire alla creazione di valore sostenibile nel tempo si sono svolti regolari e frequenti incontri con la comunità finanziaria che hanno consolidato rapporti duraturi e fiduciari.

Particolare attenzione è stata inoltre riservata agli investitori e analisti SRI (Socially Responsible Investment) con incontri e road-shows dedicati.

Assemblea degli azionisti

Le Assemblee costituiscono per la Società una delle principali opportunità di confronto e di dialogo con i soci nonché un’occasione per la comunicazione agli stessi di notizie, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive. Al contempo, l’Assemblea rappresenta per i soci un momento di partecipazione attiva alla vita societaria e di espressione della propria volontà, con le modalità e sugli argomenti a essi riservati dalla legge e dallo Statuto.

Intesa Sanpaolo si è da sempre prefissa di agevolare la più ampia partecipazione alle Assemblee e di garantire il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte, al fine di valorizzare adeguatamente l’evento assembleare.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L’Assemblea, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può inoltre essere convocata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove risulti necessario per l’esercizio delle relative funzioni.

Durante l’esercizio 2016 l’Assemblea si è riunita il 26 febbraio in sede straordinaria e il 27 aprile in sede ordinaria.

Diritto di intervento e di voto

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto. Le azioni di risparmio - che possono essere al portatore - non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, ma esclusivamente diritto di intervento e di voto nell’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio.